K891によるレオパレス21のTOB（プレミア +45%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2018年4月〜2019年2月

• 施工不備問題の公表： レオパレス21が施工物件における界壁や天井部等の施工不備に関する問題を公表し、業績が悪化しました。

2022年4月〜9月

• 光通信グループによる株式取得開始： 光通信グループは、レオパレス21の財務基盤の安定性と施工不備問題解決後の企業価値向上を期待し、UH Partners 2を通じて株式取得を開始しました。その後、光通信KKを通じても継続的に株式を取得しました。

2025年5月上旬

• 中期経営計画の公表： レオパレス21が2026年3月期から2028年3月期までを対象とする中期経営計画「New Growth 2028」を公表しました。

2025年9月頃

• 光通信による非公開化検討開始： 光通信は、レオパレス21の業績回復基調にあるものの、競合激化や管理戸数減少、更なる投資の必要性を鑑み、非上場化による意思決定のスピードアップと事業拡大が望ましいと考え、非公開化の検討を開始しました。

2025年10月下旬

• 光通信からレオパレス21へ意向伝達： 光通信がレオパレス21に対し、光通信グループによる出資比率向上、関連会社化、事業連携深化、および非公開化の検討意向を伝達しました。

2025年11月上旬〜12月上旬

• 光通信によるアドバイザー選定と共同投資打診： 光通信は本取引に関する具体的な検討を開始し、SBI証券をFA/第三者算定機関、森・濱田松本法律事務所をLAに選定しました。また、NECCSおよびMBKPに共同投資を打診し、コンソーシアム組成に向けた協議を開始しました。
  • 2025年11月13日: 光通信がSBI証券をFA/第三者算定機関に選定
  • 2025年11月14日: 光通信が森・濱田松本法律事務所をLAに選定
  • 2025年11月17日: 光通信がNECCSに共同投資を打診
  • 2025年12月3日: 光通信がMBKPに共同投資を打診

2025年12月中旬

• レオパレス21による検討体制構築： レオパレス21は、本取引の公正性を確保するため、長島・大野・常松法律事務所をLA、プルータスをFA/第三者算定機関に選任しました。また、特別委員会を設置し、本取引の是非や条件の妥当性について諮問しました。
  • 2025年12月中旬: レオパレス21が長島・大野・常松法律事務所をLA、プルータスをFA/第三者算定機関に選任
  • 2025年12月26日: レオパレス21が特別委員会を設置

2025年12月下旬

• 光通信による最初の価格提案： 光通信はレオパレス21に対し、非公開化を目的とした公開買付けに関する意向表明書を提出し、1株当たり800円以上の買付価格を提案しました。
  • 2025年12月19日: 光通信がレオパレス21に対し、買付価格800円以上の意向表明書を提出
  • 2025年12月29日: レオパレス21が光通信から意向表明書を受領した旨と検討開始の書面を受領

2026年1月上旬

• レオパレス21からの質問と光通信の回答： レオパレス21は光通信の提案内容の具体化を求め、質問事項書を送付しました。光通信はこれに対し回答書を提出し、追加質問にも対応しました。
  • 2026年1月9日: レオパレス21が光通信に質問事項書を送付
  • 2026年1月14日: レオパレス21取締役会が特別委員会に諮問事項を付与
  • 2026年1月15日: 光通信が質問事項書に対する回答書を提出 → プルータスから追加質問
  • 2026年1月16日: 光通信が質問事項書に対する追加回答書を提出

2026年1月下旬

• コンソーシアム組成とデュー・ディリジェンス開始： 光通信は共同出資候補者としてMBKPとNECCSの名称をレオパレス21に通知し、コンソーシアム組成を検討している旨を伝達しました。レオパレス21はデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、資料開示を開始しました。
  • 2026年1月22日: 光通信がレオパレス21にMBKPとNECCSの名前を通知し、コンソーシアム組成を検討している旨を伝達。NECCSがコンソーシアムに参画
  • 2026年1月23日: レオパレス21がデュー・ディリジェンスの実施を受け入れ、資料開示を開始。MBKPがコンソーシアムに参画

2026年1月下旬〜2月下旬

• アドバイザー体制強化と共同出資者からの意向表明： レオパレス21はFA/第三者算定機関としてみずほ証券を正式選定し、特別委員会もプルータスを独自のFA/第三者算定機関に選任しました。また、レオパレス21の要請を受け、MBKPとNECCSもそれぞれ本取引への出資を前向きに検討する意向表明書を提出しました。
  • 2026年1月28日: レオパレス21がみずほ証券をFA/第三者算定機関に正式選定し、光通信に連絡
  • 2026年1月30日: 特別委員会がプルータスを独自のFA/第三者算定機関に選任
  • 2026年2月4日: レオパレス21が光通信に対し、検討プロセス見直しと再案内を連絡。MBKPとNECCSに意向表明書の提出を要請
  • 2026年2月25日: MBKPとNECCSがそれぞれレオパレス21に意向表明書を提出

2026年3月上旬

• K891設立と追加意向表明書の要請： K891が設立されました。レオパレス21は、コンソーシアム3社に対し、本取引の具体的なストラクチャーや資金調達方法、事業戦略等について説明を求め、連名での追加意向表明書の提出を要請しました。
  • 2026年3月4日: K891設立
  • 2026年3月9日: レオパレス21が光通信に対し、コンソーシアム3社連名での追加意向表明書提出を求める書面を送付

2026年4月上旬〜7月上旬（買付価格をめぐる複数回の協議・交渉）

• 価格提案の往復とデュー・ディリジェンスの継続： コンソーシアムはレオパレス21に対し、複数回にわたり買付価格を提案しましたが、レオパレス21および特別委員会は、対象者の本源的価値やプレミアム水準に照らして不十分であるとして、価格の引き上げを継続的に要請しました。この間、コンソーシアムはレオパレス21のデュー・ディリジェンスを継続しました。
  • 2026年4月10日（第1回提案）： コンソーシアムが買付価格800円を想定する追加意向表明書を提出 → レオパレス21は「不十分」と判断
  • 2026年4月23日: コンソーシアムがレオパレス21及び特別委員会に対し、追加意向表明書に関する補足説明を口頭で実施
  • 2026年4月28日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、追加デュー・ディリジェンスを受け入れ、価格再提案を要請
  • 2026年5月11日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、追加意向表明書の提出期限を6月24日とする書面を受領
  • 2026年5月15日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格800円は「不十分」として再考を要請
  • 2026年5月28日（第2回提案）： コンソーシアムが買付価格900円以上を想定する書面を提出
  • 2026年5月29日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格900円は「不十分」として更なる価格引き上げを要請
  • 2026年6月5日（第3回提案）： コンソーシアムが買付価格950円以上を想定する書面を提出
  • 2026年6月8日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格950円は「不十分」として更なるデュー・ディリジェンス実施後の追加意向表明書提出を求める書面を受領
  • 2026年6月19日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、追加意向表明書の提出期限を7月6日に延長する書面を受領
  • 2026年1月下旬〜7月上旬: コンソーシアムがレオパレス21の事業・財務・税務・法務に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施
  • 2026年7月6日（第4回提案）： コンソーシアムが買付価格1,000円、新株予約権買付価格99,900円を想定する書面を提出
  • 2026年7月13日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格1,000円は「不十分」として再提案を要請（期限7月31日）

2026年7月下旬〜9月上旬（最終価格交渉）

• 最終価格提示と自己株式取得価格の協議： コンソーシアムは買付価格1,000円が最大かつ最終価格である旨を繰り返し提示し、自己株式取得価格962円も提案しました。レオパレス21および特別委員会は、自己株式取得価格の算定根拠や経済的公平性について説明を求め、価格引き上げ・引き下げを要請しましたが、最終的にコンソーシアムの提案を受け入れました。
  • 2026年7月31日（最終提案）： コンソーシアムが買付価格1,000円が最大かつ最終価格である旨を記載した書面を提出。自己株式取得価格962円も提示
  • 2026年8月3日: コンソーシアムがレオパレス21に対し、スキームについて口頭で補足説明
  • 2026年8月7日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格1,000円は「不十分」として再提案を要請（期限8月17日）。自己株式取得価格の算定根拠説明も要求
  • 2026年8月17日: コンソーシアムがレオパレス21に対し、買付価格1,000円が最大かつ最終価格である旨を記載した書面を提出。自己株式取得価格962円も維持
  • 2026年8月19日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、提案価格1,000円は「不十分」として、買付価格の引き上げ及び自己株式取得価格の引き下げを要請
  • 2026年8月26日: コンソーシアムがレオパレス21に対し、買付価格1,000円及び自己株式取得価格962円を維持する旨を記載した書面を提出。自己株式取得価格引き下げは公開買付価格引き下げにつながると説明
  • 2026年8月28日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、買付価格及び自己株式取得価格に関する説明と提案を要請
  • 2026年9月9日: コンソーシアムがレオパレス21に対し、買付価格1,000円が最大かつ最終価格である旨を記載した書面を提出。自己株式取得価格962円も維持
  • 2026年9月10日: コンソーシアムがレオパレス21に対し、買付価格1,000円、新株予約権買付価格99,900円、自己株式取得価格962円を最終提案。自己株式取得価格の設定根拠を追加説明
  • 2026年9月10日: レオパレス21がコンソーシアムに対し、特別委員会の答申を踏まえ、提案を応諾する旨を回答

2026年9月上旬

• 第三者算定機関からの株式価値算定書取得： K891はSBI証券から、レオパレス21はみずほ証券から、特別委員会はプルータスから、それぞれレオパレス21株式の価値算定書を取得しました。
  • 2026年9月11日: SBI証券がK891に株式価値算定書を提出
  • 2026年9月11日: みずほ証券がレオパレス21に株式価値算定書を提出
  • 2026年9月11日: プルータスが特別委員会に株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを提出

2026年9月14日

• 公開買付け実施の決定と関連契約締結： K891は公開買付けの実施を決定しました。同時に、千鳥合同会社との公開買付応募契約、光通信グループ各社との不応募合意、インシュラントグループとのあすか少短株式譲渡契約、および株主間契約を締結しました。レオパレス21取締役会は公開買付けに賛同し、応募を推奨することを決議しました。
  • K891が公開買付け実施を決定
  • K891が千鳥合同会社と公開買付応募契約を締結
  • K891がUH Partners 2 LPS、光通信KK、光通信KK LPS、HTIOと不応募合意を締結。HCMAとは応募合意
  • インシュラントグループとレオパレス21があすか少短の株式譲渡契約を締結
  • K891、K892、光通信、MBKPファンド、NECCSファンドが株主間契約を締結
  • レオパレス21取締役会が公開買付けに賛同し、応募を推奨することを決議

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（26年6月19日提出）より

株価指標

• 時価総額: 2,311億円
• PER: 15.3倍
• PBR: 5.4倍