イオンによるサンデーのTOB（プレミア +11%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2003年8月

• 業務・資本提携の開始： イオンとサンデーが業務・資本提携契約を締結し、イオンがサンデー株式1,244,000株（持株割合20.01％）を取得しました。

2005年6月

• 追加出資による持株比率向上： イオンがサンデー株式1,649,000株を第三者割当増資により追加取得し、合計2,893,000株（持株割合35.00％）を所有しました。

2006年4月

• 連結子会社化： イオンがサンデー株式2,500,000株を第三者割当増資により追加取得し、合計5,393,000株（持株割合50.10％）を所有してサンデーを連結子会社化しました。

2010年12月

• 公開買付けによる追加取得： イオンがサンデーの公開買付けを実施し、2,495,620株を取得しました。これにより、イオンのサンデー株式所有割合は76.70％となりました。

2024年8月末

• 完全子会社化の検討開始（イオン側）： イオンが東北エリア事業の立て直しのため、サンデーの完全子会社化に関する検討を開始しました。

2025年7月上旬

• 完全子会社化の判断（イオン側）： イオンは、グループ及びサンデー双方の企業価値最大化のため、サンデーを完全子会社とすることが最善であると判断しました。

2025年8月23日

• 初期的な意向の伝達： イオンがサンデーに対し、本取引実施に向けた初期的な意向を伝えました。

2025年9月12日

• 意向表明書の提出と検討体制構築： イオンがサンデーに法的拘束力のない初期的提案書（意向表明書）を提出し、サンデーはこれを受けて本取引の検討体制を社内に構築しました。

2025年9月下旬

• アドバイザー選任と特別委員会設置： イオンとサンデーがそれぞれアドバイザーを選任し、サンデーは特別委員会を設置して本取引の公正性確保のための体制を整えました。
  • 2025年9月22日: イオンが法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任。
  • 2025年9月30日: サンデー取締役会が特別委員会を設置（委員長：源新明氏）。
  • 2025年9月30日: サンデーがFA/第三者算定機関としてみずほ証券、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任。
  • 2025年9月30日: サンデー取締役会が特別委員会に対し、本取引の目的の正当性、条件の公正性、株主利益への配慮などに関する諮問事項を提示し、交渉権限を付与。

2025年10月上旬

• イオン側アドバイザー選任： イオンがファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、具体的な協議・検討体制を構築しました。
  • 2025年10月1日: イオンがFA/第三者算定機関として野村證券を選任。

2025年10月中旬〜11月中旬

• デュー・ディリジェンスと協議： イオンがサンデーに対してデュー・ディリジェンスを実施し、並行してサンデー及び特別委員会との間で本取引の意義・目的、シナジー、経営体制等について協議を行いました。
  • 2025年10月16日: 特別委員会がイオンに対し、意向表明書に関する書面質問を送付。
  • 2025年10月24日: イオンが特別委員会の質問に書面で回答。
  • 2025年11月7日: 特別委員会がイオンに対し、シナジーや成長戦略に関する追加質問を送付。
  • 2025年11月13日: イオンが特別委員会の追加質問に書面で回答。
  • 2025年11月17日: 特別委員会が開催され、イオンから質問事項への回答と説明を受け、質疑応答・協議を実施。

2025年12月2日〜2026年1月6日（買付価格をめぐる複数回の協議・交渉）

• 買付価格に関する交渉： イオンとサンデー及び特別委員会との間で、公開買付価格及び新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉が重ねられました。
  • 2025年12月2日（第1回提案）： イオンが公開買付価格1,050円、新株予約権104,900円を提案 → 特別委員会は「議論を深める水準に達していない」として再考要請。
  • 2025年12月8日（第2回提案）： イオンが公開買付価格1,100円、新株予約権109,900円を提案 → 特別委員会は「応募推奨できる水準を大きく下回る」として再考要請。
  • 2025年12月11日（第3回提案）： イオンが公開買付価格1,200円、新株予約権119,900円を提案 → 特別委員会は「応募推奨できる水準を大きく下回る」として再考要請。特別委員会はプルータス・コンサルティングを独自の第三者算定機関として選任決定。
  • 2025年12月15日（第4回提案）： イオンが公開買付価格1,200円、新株予約権119,900円を再提案。
  • 2025年12月20日（特別委員会からの回答）： 特別委員会は第4回提案を「応募推奨できる水準を大きく下回る」として応諾せず、公開買付価格1,300円を提案。
  • 2025年12月24日（第5回提案）： イオンが公開買付価格1,250円、新株予約権1円を提案。
  • 2025年12月25日（特別委員会からの回答）： 特別委員会は第5回提案を「少数株主の利益の観点で不十分」として、公開買付価格1,300円を再提案。
  • 2026年1月5日（第6回提案）： イオンが公開買付価格1,280円、新株予約権1円を提案。
  • 2026年1月6日（特別委員会からの回答）： 特別委員会は第6回提案（公開買付価格1,280円）に応諾し、合意に至る。

2026年1月7日

• 特別委員会による算定書取得： 特別委員会が独自の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングからサンデー株式の株式価値算定書を取得しました。

2026年1月8日

• 公開買付けの決定と意見表明： イオンが本公開買付けの実施を決定し、サンデー取締役会は本公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨する意見を表明しました。
  • イオンが本公開買付けの実施を決定。
  • サンデー取締役会がみずほ証券からの財務的助言、株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、特別委員会の答申書を最大限尊重し、本公開買付けに賛同する意見を表明。
  • サンデー取締役会が株主に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議。
  • サンデー取締役会が新株予約権者に対し本公開買付けへの応募を推奨しない旨を決議。
  • みずほ証券がサンデー株式の株式価値算定書を提出。
  • 特別委員会がサンデー取締役会に答申書を提出。

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年5月16日提出）より

株価指標

• 時価総額: 124億円
• PER: —（赤字）
• PBR: 1.4倍