トヨタアセット準備による豊田自動織機のTOB（プレミア +4%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2023年度〜2024年1月

• トヨタグループ資本効率向上への取り組み： トヨタグループ各社は、相互保有株式の売却を通じて資本効率の向上に取り組むことを開始しました。
• トヨタ不動産の二本社制開始： トヨタ不動産は、東京本社を新たに設置し、名古屋本社との二本社制を開始しました。

2024年12月

• トヨタ自動車による非公開化提案： トヨタ自動車は対象者に対し、非公開化を含む抜本的な施策の検討を求める「初期的提案」を提出しました。
• 対象者の検討体制構築： 対象者は、本取引に関する検討・交渉の公正性を担保するため、独立したアドバイザーを選任しました。
  • 2024年12月中旬: 西村あさひ法律事務所をリーガル・アドバイザーに選任
  • 2024年12月下旬: SMBC日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任

2025年1月

• 対象者による特別委員会設置： 対象者は、本取引の是非や取引条件の妥当性について検討・判断を行うため、独立した特別委員会を設置し諮問しました。

2025年2月上旬〜5月下旬（買付価格をめぐる複数回の協議・交渉）

• トヨタ不動産による非公開化検討開始： トヨタ不動産は、トヨタ自動車からの説明と対象者の意向を踏まえ、主体となって対象者の非公開化の可能性について検討を開始しました。
  • 2025年2月中旬: 野村證券をファイナンシャル・アドバイザーに、森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーに選任
• デュー・ディリジェンスと協議： トヨタ不動産は対象者に対しデュー・ディリジェンスを実施し、本取引の意義・目的やストラクチャー等に関して協議を重ねました。
  • 2025年2月下旬〜5月中旬: デュー・ディリジェンスを実施
  • 2025年2月17日: 特別委員会から本取引の意義・目的に関する質問を受領
  • 2025年3月18日: 特別委員会で質問に回答し、協議
  • 2025年3月24日: 対象者から経営方針、懸念事項等に関する質問を受領
  • 2025年4月4日: 対象者からの質問に書面で回答
  • 2025年4月9日: 特別委員会から追加質問を受領
  • 2025年4月15日: 特別委員会からの追加質問に書面で回答
  • 2025年4月下旬: 一部検討中だった質問事項について書面で回答
• 買付価格の提案と再考要請： トヨタ不動産は対象者に対し複数回にわたり買付価格を提案しましたが、対象者から再考を要請されました。
  • 2025年4月25日: 本取引に関する憶測報道（報道前の終値13,225円）
  • 2025年4月30日（第1回提案）: 買付価格14,646円を提案 → 対象者は「不十分」として再考要請（5/7）
  • 2025年5月13日（第2回提案）: 買付価格15,507円を提案 → 対象者は「不十分」として再考要請（5/15）
  • 2025年5月20日（最終提案）: 買付価格16,300円を提案 → 対象者は「更なる引き上げを要請」（5/21）
  • 2025年5月23日: トヨタ不動産は16,300円が妥当である旨を改めて連絡
  • 2025年5月27日: 対象者は「更なる引き上げを再度要請」 → トヨタ不動産は16,300円が妥当である旨を改めて返答
  • 2025年5月28日: 対象者は本取引には賛同するが、応募推奨は中立とする意見を提示

2025年5月下旬〜6月上旬

• 主要株主からの応募意向表明： デンソー、豊田通商、アイシンがそれぞれ所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向を表明しました。
  • 2025年5月27日: アイシンが応募意向を表明
  • 2025年5月29日: デンソーが応募意向を表明
  • 2025年6月3日: 豊田通商が応募意向を表明
• トヨタ不動産によるTOB実施決定： トヨタ不動産は取締役会において、買付価格16,300円で公開買付けを実施することを決定しました。
• 対象者によるTOB賛同・応募中立表明： 対象者は取締役会において、本公開買付けに賛同し、応募するか否かは株主の判断に委ねる旨の意見を表明しました。
• 関連する自己株式公開買付けの公表： トヨタ自動車、デンソー、豊田通商、アイシンがそれぞれ自己株式の公開買付けの実施予定を公表しました。
• 公開買付者関連会社の設立と契約締結： 公開買付者親会社及び公開買付者が設立され、トヨタ不動産とトヨタ自動車が締結した基本契約の当事者となりました。
  • 2025年6月9日: 公開買付者親会社及び公開買付者が設立
  • 2025年6月20日: 公開買付者及び公開買付者親会社が本基本契約の当事者となる

2025年10月上旬

• クリアランス取得の進捗状況公表： トヨタ不動産は、TOB実施に向けた国内外の競争法令等に基づくクリアランス取得の進捗状況を公表しました。一部は取得済みでしたが、その他は未完了でした。

2025年12月上旬〜2026年1月13日（買付価格の再交渉と合意）

• 公開買付者による株主への応募要請： 公開買付者は、本公開買付けの成立確度を高めるため、複数の対象者株主に対し応募を要請しました。
• 対象者からの価格引き上げ要求： 対象者は、市場株価の上昇などを理由に、トヨタ不動産に対し買付価格の引き上げを要求しました。
  • 2025年12月17日: 対象者からトヨタ不動産へ買付価格引き上げを要求
  • 2025年12月19日: トヨタ不動産は、市場環境や業績下方修正を考慮しつつ、応募推奨のため一定の増加分を検討すると返答
• 買付価格の再交渉と最終合意： トヨタ不動産と対象者は、少数株主の利益保護の観点から買付価格について複数回にわたり再交渉を行い、最終的に18,800円で合意しました。
  • 2025年12月24日: 対象者から価格見直しを強く要請
  • 2025年12月25日（第1回再提案）: 買付価格17,000円を提案
  • 2025年12月29日: 対象者から更なる引き上げを要請
  • 2025年12月30日（第2回再提案）: 買付価格17,800円を提案
  • 2026年1月1日: 対象者から更なる引き上げを要請
  • 2026年1月3日（第3回再提案）: 買付価格17,900円を提案
  • 2026年1月5日: 対象者から更なる引き上げを要請
  • 2026年1月6日（第4回再提案）: 買付価格18,300円を提案
  • 2026年1月7日: 対象者から更なる引き上げを要請 → トヨタ不動産は再度18,300円を提案
  • 2026年1月8日（第5回再提案）: 買付価格18,600円を提案
  • 2026年1月9日: 対象者から更なる引き上げを要請
  • 2026年1月10日: トヨタ不動産は再度18,600円を提案
  • 2026年1月11日: 対象者から更なる引き上げを要請
  • 2026年1月12日（最終提案）: 買付価格18,800円を提案
  • 2026年1月13日: 対象者から更なる引き上げを要請 → トヨタ不動産はこれ以上の増額は困難として改めて18,800円を提案し、対象者が合意
• クリアランス取得の完了： 公開買付者は、TOB実施に必要な国内外の競争法令等に基づくクリアランスの取得が全て完了したことを確認しました。

2026年1月14日

• TOB開始決定と前提条件充足確認： 公開買付者は、本公開買付けの前提条件が全て充足されたことを確認し、翌日からのTOB開始を決定しました。
• 対象者によるTOB賛同・応募推奨表明： 対象者は取締役会において、本公開買付けに賛同し、株主に対し応募を推奨することを決議しました。
• 自己株式公開買付けの条件変更公表： トヨタ自動車、デンソー、豊田通商、アイシンがそれぞれ自己株式公開買付けの買付条件等の変更を公表しました。
• 応募意向表明株主からの意向確認： 公開買付者は、複数の対象者株主から、所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する意向の連絡を受けました。
  • 応募意向表明株主13社（ジェイテクト、愛知製鋼、豊田理化学研究所、愛三工業、トヨタL&F広島、トヨタ瑞浪開発、大豊工業、トヨタ紡織、興和、浅井産業、あいおいニッセイ同和損害保険、三井住友海上火災保険、東京海上日動火災保険）から応募意向を確認

2026年1月15日

• 公開買付け開始： トヨタアセット準備による豊田自動織機の公開買付けが開始されました。

2026年4月下旬〜6月下旬（TOB後の組織再編）

• 自己株式公開買付けの実施予定： 本公開買付けの成立・決済後、トヨタ自動車、豊田通商、アイシン、デンソーがそれぞれ自己株式公開買付けを実施し、対象者は保有株式を応募する予定です。
  • 〜2026年4月中旬又は下旬: 本自己株式公開買付け(トヨタ自動車、豊田通商、アイシン)実施予定
  • 〜2026年6月下旬: 本自己株式公開買付け(デンソー)実施予定
• スクイーズアウト手続の実施予定： 公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者に対しスクイーズアウト手続の実施を要請し、対象者の株主を公開買付者及びトヨタ自動車のみとする予定です。
  • 〜2026年5月中旬: 本スクイーズアウト手続実施予定
• 自己株式取得の実施予定： 対象者は、スクイーズアウト手続完了後、トヨタ自動車所有対象者株式の全てを自己株式取得を通じて取得する予定です。
  • 〜2026年5月中旬又は下旬: 本自己株式取得実施予定

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年6月9日提出）より

株価指標

• 時価総額: 43,092億円
• PER: 21.1倍
• PBR: 1.1倍