FlowersによるカイノスのTOB（プレミア +75%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2024年9月下旬〜11月下旬

• 旭化成ファーマの事業譲渡契約： 旭化成ファーマが診断薬関連事業を第三者に譲渡する契約を締結し、2025年7月1日に効力が発生する予定であることを公表しました。
• デンカによる初期面談打診： デンカは、旭化成ファーマがカイノス株式の売却を検討していると推察し、三井住友銀行を通じて初期的な面談実施を打診しました。
• アライアンス可能性の初期面談： デンカ、旭化成ファーマ、旭化成、三井住友銀行の間で、カイノスとのアライアンス可能性について初期的な面談を実施しました。

2025年2月上旬〜3月上旬

• 杉山氏のTOB応募意向確認： デンカは、カイノスの第2位株主である杉山晶子氏が本公開買付けに応募する意向であることを書面で確認しました。
• デンカによる検討開始： デンカは、カイノス株式の取得の是非について検討を開始しました。
• デンカとカイノスの初期協議： デンカ、カイノス、旭化成ファーマ、旭化成の間で、デンカによるカイノス株式取得の可能性について初期的な協議を行いました。

2025年7月上旬〜8月下旬

• X社からの買収提案： カイノスは、X社からTOB価格1,530円でのカイノス株式非公開化を前提とする買収提案を受領しました。
• カイノスによる検討依頼： カイノスは、デンカとY社に対し、カイノス株式取得のための一連の取引の可能性について初期的な検討を依頼しました。
• カイノス取締役会でのX社提案報告： カイノス取締役会でX社提案が報告され、X社への質問状送付と回答受領を経て、提案の具体性・正当性・実現可能性が確認されました。
  • 2025年7月23日: カイノスがX社に質問状を送付
  • 2025年8月3日: カイノスがX社からの質問状回答を受領
• Y社からの資本業務提携提案： Y社がカイノスに対し、上場維持を前提とした資本業務提携の提案を提出しました。
• デンカからの協議申入書： デンカがカイノスに対し、協業深化を目的としたカイノス株式取得に関する協議申入書を提出しました。
• 非公開化検討の要請： カイノスは、デンカとY社に対し、カイノス株式の非公開化の選択肢も含めて検討するよう要請しました。
• 特別委員会の設置とアドバイザー選任： カイノス取締役会は、X社提案について公正に検討するプロセスを開始し、特別委員会を設置するとともに、リーガル・アドバイザーとファイナンシャル・アドバイザーを選任しました。

2025年9月上旬〜10月下旬

• デンカ・Y社からの回答： デンカは非公開化を視野に入れた提案を検討する旨を回答し、Y社は完全子会社化や20%超の株式取得は想定しない旨を回答しました。
• 特別委員会委員の追加選任： カイノス特別委員会は、同種のM&Aに関する専門性を補完するため、社外有識者2名（安田昌彦氏、小池良輔氏）を委員として追加選任しました。
• デンカの意向表明書提出： デンカは、カイノス株式を非公開化することを前提とした本取引の提案に関する意向表明書を提出しました。
• デンカのアドバイザー選任： デンカは、ファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、財務税務アドバイザー兼第三者算定機関としてAGS FASをそれぞれ選任しました。
• 特別委員会の諮問事項変更： カイノス特別委員会は、X社提案とデンカからの本取引提案の比較検討を行うため、諮問事項を変更し、アドバイザーの独立性を確認・承認しました。

2025年11月上旬〜12月下旬

• デンカによるデュー・ディリジェンス： デンカは、カイノスに対するビジネス、財務・税務、法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスを実施しました。
  • 2025年12月上旬: カイノス笠間事業所の視察、経営陣インタビュー等を実施
• デンカによる初期的提案： デンカは、カイノスに対し、本公開買付価格を2,200円とする初期的提案書を提出しました。
• 特別委員会によるインタビュー： カイノス特別委員会は、デンカに対し初期的提案の内容に関するインタビューを実施しました。

2026年1月上旬〜2月上旬（買付価格をめぐる複数回の協議・交渉）

• Y社提案の謝絶： カイノスは、Y社提案が完全子会社化を前提とせず、株主利益確保の観点から劣後すると判断し、Y社提案を謝絶しました。
  • 2026年1月16日: カイノス特別委員会がカイノスに対しY社提案に関する認識を確認する質問状を送付
  • 2026年1月19日: カイノスがカイノス特別委員会にY社提案に関する回答書を受領
  • 2026年1月20日: カイノスがY社提案を謝絶し、Y社が了解
• Flowers設立： デンカとDBJによる共同出資の形で本取引を実施するため、Flowersが設立されました。
• 買付価格に関する交渉： デンカとカイノス特別委員会は、本公開買付価格について複数回にわたる協議・交渉を行いました。
  • 2026年1月15日（第1回正式提案）: デンカがカイノスに対し、TOB価格2,200円の法的拘束力のある正式提案を提出
  • 2026年1月21日（特別委員会からの要請）: カイノス特別委員会がデンカに対し、提案価格2,200円は「不十分」として増額を要請
  • 2026年1月26日（第2回提案）: デンカがカイノス特別委員会に対し、TOB価格2,274円の第2回提案書を提出
  • 2026年1月26日（特別委員会からの再検討要請）: カイノス特別委員会がデンカに対し、提案価格2,274円は「不十分」として再検討を要請
  • 2026年1月29日（特別委員会からの要望）: カイノス特別委員会がデンカに対し、税務メリット上乗せ後の価格を要望する書面を受領
  • 2026年2月2日（第3回提案）: デンカがカイノス特別委員会に対し、TOB価格2,274円の第3回提案書を提出
  • 2026年2月3日（特別委員会からの再検討要請）: カイノス特別委員会がデンカに対し、提案価格2,274円は「不十分」として再検討を要請
  • 2026年2月4日（第4回提案）: デンカがカイノス特別委員会に対し、TOB価格2,285円の第4回提案書を提出
  • 2026年2月5日（特別委員会が応諾）: カイノス特別委員会がデンカに対し、第4回提案価格2,285円に応諾する旨を返答
• デンカ提案の優先的取り扱い決定： カイノスは、企業価値向上及び株主利益確保の観点から、デンカによる本取引の提案をX社提案やY社提案よりも優先的に取り扱うことを決定し、デンカに伝達しました。
• 第三者算定機関からの算定書取得： みずほ証券がカイノス株式価値算定書を、AGS FASが公開買付者側株式価値算定書をそれぞれ取得しました。

2026年2月6日

• TOB実施の決定： 公開買付者らは、本公開買付価格を2,285円として本公開買付けを実施することを決定しました。
• 不応募・応募契約の締結： 公開買付者らは、旭化成ファーマと不応募契約を、光通信、UH Partners 2、光通信KK、UH Partners 3、エスアイエル、シスメックス、日本化薬と応募契約をそれぞれ締結しました。
• カイノス取締役会の賛同意見表明： カイノス取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明し、株主の皆様に対し応募を推奨する旨を決議しました。

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年6月20日提出）より

株価指標

• 時価総額: 59億円
• PER: 8.6倍
• PBR: 0.8倍