レノによる養命酒製造のTOB（プレミア +2%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2023年12月上旬〜2025年3月下旬（湯沢らによる株式取得と初回提案）

• 湯沢らによる対象者株式の取得開始： 湯沢らは、対象者の株価が割安であると判断し、市場内外で対象者株式の取得を開始しました。
  • 2023年12月11日以降：湯沢ら、対象者株式の取得を開始。
  • 2024年5月2日時点：野村氏が141,700株（1.02%）を所有。
  • 2025年3月19日〜21日：湯沢が3,300,100株（23.70%）、野村氏が135,400株（0.97%）を市場外で取得。
  • 2025年3月21日時点：湯沢ら合計3,577,200株（25.69%）を所有。
• 湯沢らによるMBOでの非公開化提案： 湯沢らは、対象者と初回面談を実施し、MBO（マネジメント・バイアウト）による非公開化を提案しました。
  • 2025年4月2日：湯沢ら、対象者と初回面談を実施し、MBOによる非公開化を提案。

2025年4月上旬〜7月下旬（対象者による検討体制構築と入札プロセス開始）

• 対象者によるアドバイザー選任： 対象者は、企業価値向上のため非公開化を含む戦略的選択肢の検討を開始し、独立したファイナンシャル・アドバイザーとリーガル・アドバイザーを選任しました。
  • 2025年5月13日：対象者、三菱UFJモルガン・スタンレー証券と森・濱田松本法律事務所をアドバイザーに選任。
• 特別委員会の設置と入札プロセス開始： 対象者は、本資本政策の公正性を担保するため特別委員会を設置し、非公開化パートナー選定のための入札プロセスを開始しました。
  • 2025年7月上旬：対象者、本非公開化入札プロセスを開始し、7社の候補に打診。
  • 2025年7月30日：対象者取締役会、独立社外取締役3名で構成される特別委員会の設置を決議。

2025年8月上旬〜11月下旬（湯沢らの追加取得と価格提案、対象者の入札プロセス進行）

• 湯沢らによる株式追加取得と非公開化意向表明： 湯沢らは対象者株式を追加取得し、非公開化に関する報道を受け、対象者に株式売却意向がないことを伝えました。
  • 2025年8月6日：湯沢、非公開化報道を受け、対象者に株式売却意向がないことを伝える。対象者、「一部報道について」を開示。
  • 2025年10月14日〜17日：湯沢ら、対象者株式を追加取得し、合計4,645,200株（33.36%）を所有。
• 湯沢らによる非公開化価格の口頭提案： 湯沢らは、対象者経営陣の賛同を前提に、1株あたり4,000円での非公開化を口頭で提案しました。
  • 2025年9月10日：湯沢ら、対象者に対し1株あたり4,000円での非公開化を口頭提案。
• 対象者による入札プロセス進行とコンソーシアム招聘： 対象者は非公開化入札プロセスを進め、KKRとツムラのコンソーシアムを第二次入札プロセスに招聘しました。
  • 2025年9月下旬：対象者、KKRとツムラの引き合わせを実施。
  • 2025年10月28日：湯沢と対象者、秘密保持契約を締結。
  • 2025年10月30日〜11月26日：湯沢ら、対象者と面談し、引き続き非公開化の意向を伝える。

2025年12月上旬〜下旬（KKR・ツムラ提案と湯沢らの拒否）

• KKR・ツムラコンソーシアムからの提案： 対象者はKKRとツムラのコンソーシアムから法的拘束力ある提案を受領し、独占交渉権を付与しました。
  • 2025年12月初旬：対象者、本コンソーシアムを含む2候補から法的拘束力ある意向表明書を受領。
  • 2025年12月1日：対象者、本コンソーシアムに独占交渉権を付与。
  • 2025年12月5日：対象者、湯沢に本コンソーシアム提案（1株あたり株式価値4,021円、想定公開買付価格4,282円）を伝達。
• 湯沢らによるコンソーシアム提案の拒否： 湯沢らは、本コンソーシアム提案を拒否し、対象者株式を売却する意向がないことを表明しました。
  • 2025年12月8日：湯沢ら、本コンソーシアム提案への不賛同を表明。
  • 2025年12月11日〜25日：湯沢ら、対象者と面談し、不賛同の意向を再度伝える。
  • 2025年12月30日（日中）：対象者、湯沢にKKRからの再提案を伝達するも、湯沢は拒否。
• KKRへの独占交渉権失効と湯沢との検討開始： 湯沢らの拒否を受け、対象者はKKRへの独占交渉権を失効させ、湯沢との非公開化に関する具体的な方法の検討を開始しました。
  • 2025年12月30日（夜）：対象者、KKRへの独占交渉権失効を通知し、湯沢との非公開化検討を開始。

2026年1月上旬〜下旬（湯沢らによる新提案と事業パートナー選定）

• 湯沢らによる他社株公開買付け提案： 湯沢らは、公開買付者による他社株公開買付けのみでの非公開化を提案し、1株あたり株式価値4,021円以上を提示しました。
  • 2026年1月6日：公開買付者グループ、法務アドバイザーを選任。
  • 2026年1月9日：湯沢ら、公開買付者による他社株公開買付けのみでの非公開化提案（1株あたり株式価値4,021円以上）を提出。
  • 2026年1月22日：公開買付者グループ、対象者の意向を受け、他社株公開買付けのみでの非公開化を伝える。
• 対象者による事業パートナー選定： 対象者と特別委員会は、事業売却入札プロセスを経てツムラをベストオーナーと判断し、公開買付者グループもこれを確認しました。
  • 2026年1月上旬：対象者、本事業売却入札プロセスを開始。
  • 2026年1月30日：対象者及び特別委員会、ツムラをベストオーナーと判断。公開買付者グループもこれを確認。

2026年2月上旬〜下旬（買付価格をめぐる協議と最終合意）

• 公開買付価格の提案と引き上げ要請： 公開買付者は本公開買付価格を提案しましたが、対象者と特別委員会は、市場株価動向や類似事例、株式価値算定を踏まえ、複数回にわたり価格引き上げを要請しました。
  • 2026年2月4日：公開買付者、本公開買付価格4,022円（第1回提案）を対象者に提案。
  • 2026年2月10日：対象者及び特別委員会、第1回提案の価格は不十分として再検討を要請。
  • 2026年2月16日：公開買付者、本公開買付価格4,050円（第2回提案）を再提案。
  • 2026年2月17日：対象者及び特別委員会、第2回提案の価格は不十分として再検討を要請。
  • 2026年2月19日：公開買付者、これ以上の価格引き上げは不可として、4,050円で再度提案。
• 特別委員会の賛同と応募中立意見： 特別委員会は、最終提案価格4,050円を妥当と判断し本取引に賛同しましたが、市場株価とのディスカウントを考慮し、応募推奨は中立意見としました。
  • 2026年2月20日：特別委員会、4,050円を妥当な価格と判断し、本取引に賛同。応募推奨は中立意見。
• 各種合意締結と公開買付け実施決定： 公開買付者は、湯沢、本応募合意株主、野村氏との間で各種合意を締結し、対象者、ツムラ、湯沢との間で本取引基本契約を締結。本公開買付けの実施を決定しました。
  • 2026年2月中旬：公開買付者、取引先・親密先株主への応募契約打診を開始。
  • 2026年2月24日：公開買付者、湯沢との不応募合意書、本応募合意株主との応募契約、野村氏からの応募同意、対象者・ツムラ・湯沢との本取引基本契約を締結。
  • 2026年2月24日：公開買付者、本公開買付けの実施を決定。
  • 2026年2月24日：対象者取締役会、本公開買付けに賛同し、応募は株主の判断に委ねる旨を決議。

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年6月26日提出）より

株価指標

• 時価総額: 656億円
• PER: 81.0倍
• PBR: 1.2倍