ワールドホールディングスによるnmsホールディングスのTOB（プレミア +38%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2021年5月頃

• 事業連携の意見交換開始： ワールドホールディングスとnmsホールディングスは、不定期に事業上の連携について意見交換を開始しました。

2025年1月中旬

• 具体的な検討開始： 両社はnmsホールディングスの経営課題解決と事業戦略実現に向け、具体的な検討を開始しました。
  • ワールドホールディングスは、nmsホールディングスのHS事業、EMS事業、PS事業との親和性やシナジー効果を検討しました。
  • 特に、西日本に強みを持つワールドホールディングスと東日本に強みを持つnmsホールディングスのビジネスエリア補完、多様な人材確保、相互ノウハウ融合による生産性改善などを期待しました。

2025年3月上旬

• 資本業務提携の決議・契約締結： ワールドホールディングスは取締役会でnmsホールディングスとの資本業務提携を決議し、契約を締結しました。
  • nmsホールディングスは、元代表取締役による不適切経費使用問題や財務体質改善の必要性から、資本増強が課題となっていました。
  • ワールドホールディングスは、nmsホールディングスのガバナンス向上と事業戦略実現に寄与すると判断しました。
• 第三者割当による自己株式処分： nmsホールディングスは、第三者割当による自己株式処分を公表しました。ワールドホールディングスは1株372円で約14億円を払い込みました。
  • 2025年3月26日：ワールドホールディングスはnmsホールディングス株式3,719,700株（議決権割合19.38%）を取得しました。
  • nmsホールディングスは調達資金を借入金返済に充当し、連結自己資本比率が14.5%に改善しました。

2025年5月〜11月

• 旧中期経営計画の策定と経営体制の変動： nmsホールディングスは新たな中期経営計画を策定・公表しましたが、元代表取締役の不正事案に起因する経営体制の大きな変動が続きました。
  • 2024年12月19日：元代表取締役の小野氏が代表取締役を辞任。
  • 2024年12月20日：河野寿子氏が代表取締役社長に就任。
  • 2025年6月27日：定時株主総会で小野氏提案の取締役が選任され、河野氏を含むnmsホールディングス提案の取締役が否決。松本正登氏が代表取締役社長に就任。
  • 2025年11月27日：臨時株主総会を経て、樋口晋平氏が代表取締役社長に就任。

2025年3月〜12月

• JAICによる株式取得と主要株主化： JAICがnmsホールディングス株式の取得を継続し、主要株主となりました。
  • 2025年4月21日：ガバナンス・パートナーズがnmsホールディングスの主要株主となる。
  • 2025年4月24日：JAICのnmsホールディングス株式保有割合が21.71%となる。
• ワールドホールディングスによる追加株式取得： ワールドホールディングスは、nmsホールディングスの資本安定化と業務提携強化のため、JAICから追加で株式を取得しました。
  • 2025年12月19日：ワールドホールディングス取締役会でJAICからの株式取得を決議。
  • 2025年12月23日：ワールドホールディングスはJAICからnmsホールディングス株式2,600,000株（1株585円、約15億円）を市場外相対取引で取得しました。
  • これにより、ワールドホールディングスのnmsホールディングス株式保有割合は32.92%となりました。

2025年12月〜2026年3月

• 連結子会社における損失発生とガバナンス問題： nmsホールディングスの連結子会社PSTにおいて過年度の品質不具合費用が未処理だった事案が判明し、ガバナンス体制への厳しい目が向けられました。
  • 2025年12月19日：nmsホールディングスが連結子会社における損失発生と過年度有価証券報告書等の訂正を公表。
  • 2026年1月23日：nmsホールディングスが特別調査委員会を設置。
  • 2026年3月13日：特別調査委員会から調査報告書を受領。会計処理における特定の役員への権限集中などが指摘されました。
  • 2026年3月19日：nmsホールディングスが特別損失計上、通期業績予想及び配当予想の修正を公表。

2026年1月上旬

• 小野氏からの株式売却打診と検討開始： nmsホールディングスの元代表取締役である小野氏から、ワールドホールディングスに対し、同氏保有株式の取得打診があり、ワールドホールディングスはさらなる株式買い増しを検討開始しました。
  • 小野氏からの打診価格は1株520円でした。
  • ワールドホールディングスは、nmsホールディングスの財務的制約やガバナンス不全の状況を認識し、完全子会社化による事業継続性確保とシナジー実現の必要性を検討しました。

2026年2月下旬〜5月下旬（TOB価格をめぐる複数回の協議・交渉）

• TOB提案書の提出とデュー・ディリジェンス： ワールドホールディングスはnmsホールディングスに対し、法的拘束力のないTOB提案書を提出し、諸条件の協議を開始しました。
  • 2026年2月25日：ワールドホールディングスがnmsホールディングスへ提案書を提出（TOBとスクイーズアウトによる完全子会社化を提案）。
  • 2026年3月中旬〜4月上旬：ワールドホールディングスがnmsホールディングスに対するデュー・ディリジェンス（財務、税務、法務）を実施。
• 買付価格に関する協議・交渉： ワールドホールディングスはnmsホールディングス及び特別委員会と公開買付価格について複数回にわたり協議・交渉を行いました。
  • 2026年4月10日（第1回提案）： 買付価格 430円 を提案 → 特別委員会は「不十分」として抜本的な引き上げを要請（4/14）。
  • 2026年4月16日（第2回提案）： 買付価格 445円 を提案 → 特別委員会は「不十分」として抜本的な引き上げを要請（4/17）。
  • 2026年4月20日（第3回提案）： 買付価格 455円 を提案 → 特別委員会は「不十分」として抜本的な引き上げを要請（4/22）。
  • 2026年4月23日（第4回提案）： 買付価格 465円 を提案 → 特別委員会は「不十分」として抜本的な引き上げを要請（4/24）。
  • 2026年4月28日（第5回提案）： 買付価格 470円 を提案（経済的に許容し得る最大値） → 特別委員会は「不十分」として引き上げを要請（4/30）。
  • 2026年5月1日（第6回提案）： 買付価格 480円 を提案（提示可能な最終条件） → 特別委員会は「不十分」として引き上げを要請（5/7）。
  • 2026年5月11日（第7回提案）： 買付価格 520円 を提案（提示可能な最終条件） → 特別委員会は「不十分」との結論（5/11）。
  • 2026年5月12日：ワールドホールディングスはTOB公表日を延期することを決定。
  • 2026年5月18日（第8回提案）： 買付価格 540円 を提案、TOB公表日を5月29日に変更 → 特別委員会は「不十分」として引き上げを要請（5/21）。
  • 2026年5月22日（第9回提案）： 買付価格 540円 を維持する旨を提案 → 特別委員会は「不十分」との結論に変更なし（5/26）。
• 主要株主との応募契約交渉： ワールドホールディングスは、JAIC及び小野氏との間で公開買付けへの応募に関する協議・交渉を進めました。
  • 2026年4月16日：JAICにTOB応募を打診し、前向きな意向を確認。
  • 2026年4月24日：小野氏にTOB応募を打診し、前向きな意向を確認。
  • 2026年5月8日：JAICに公開買付応募契約書案を提示し、応募意向を確認。
  • 2026年5月11日：小野氏に契約書案と買付価格520円を提示したが、小野氏から引き上げ要請があり、応募意向を確認できず。
  • 2026年5月13日：小野氏に買付価格540円を提示。
  • 2026年5月15日：小野氏から応募意向を確認。
  • 2026年5月15日：JAICに買付価格540円を提示し、異存がない旨の回答を得る。
  • 2026年5月29日：JAIC及び小野氏それぞれと応募契約を締結。

2026年5月下旬

• 株式価値算定書の取得とTOB決議： ワールドホールディングスは第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、取締役会で公開買付けの実施を決議しました。
  • 2026年5月28日：マクサス・コーポレートアドバイザリーから株式価値算定書（市場株価平均法396円〜441円、DCF法330円〜604円）を取得。
  • 2026年5月29日：ワールドホールディングス取締役会において、nmsホールディングスを完全子会社とすることを目的とした、買付価格540円での公開買付けを行うことを決議。

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年6月26日提出）より

株価指標

• 時価総額: 84億円
• PER: 9.8倍
• PBR: 1.4倍