Roodhalsgans1による豆蔵のTOB（プレミア -12%）まとめ

基本情報

公開買付けに関する経緯

2025年10月下旬

• 買収検討開始（EQT側）： M&Iのファイナンシャル・アドバイザーから、豆蔵株式の売却を含む非公開化検討の連絡を受け、EQTは入札プロセスへの参加を打診され、本格的な検討を開始しました。
• 伊藤忠商事とのパートナーシップ協議： EQTは、伊藤忠商事との間でパートナー候補としての協議を開始し、本取引により豆蔵と伊藤忠商事グループの関係を強化することで企業価値向上を図れると判断しました。

2025年10月下旬〜11月上旬

• アドバイザー選任（EQT側）： EQTは、本取引のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてゴールドマン・サックス証券を選任しました。
  • 2025年10月21日：森・濱田松本法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーに選任
  • 2025年11月５日：ゴールドマン・サックス証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任

2025年11月下旬

• 憶測報道の発生と株価変動： Mergermarketにより豆蔵の非公開化に関する憶測報道がなされ、株価に影響を与えました。
  • 2025年11月26日：本憶測報道①がなされ、終値は2,998円

2025年12月上旬

• 意向表明書の受領と最終選定プロセス： M&IはEQTを含む3社から意向表明書を受領し、最終選定プロセスへ進む候補者を選定しました。
  • 2025年12月上旬：M&IがEQTを含む3社から意向表明書を受領し、最終選定プロセスへ選定
  • 2025年12月５日：Roodhalsgans LimitedがM&Iに対し、公開買付価格3,548円を提案する法的拘束力のある提案書を提出

2025年12月中旬〜下旬

• デュー・ディリジェンスと最終提案： EQTは豆蔵のデュー・ディリジェンスを実施し、事業理解を深め、本取引実行後の支援策を検討しました。その後、公開買付者はM&Iに最終提案書を提出しました。
  • 2025年12月中旬〜下旬：EQTが豆蔵のデュー・ディリジェンスを実施
  • 2025年12月22日：公開買付者がM&Iに対し、公開買付価格3,548円を提案する法的拘束力のある提案書を提出
• 検討体制構築（豆蔵側）： 豆蔵はM&Iから公開買付者からの提案書受領の通知を受け、本取引の公正性を担保するため、独立したアドバイザーと特別委員会を設置しました。
  • 2025年12月23日：豆蔵取締役会、TMI総合法律事務所をリーガル・アドバイザー、デロイトを第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーに選任
  • 2025年12月23日：豆蔵取締役会、安藤久佳氏、村上和彰氏、水野信次氏の3名からなる特別委員会を設置し、本取引の合理性、妥当性、公正性について諮問
  • 2025年12月26日：特別委員会、山田コンサルティンググループを独自の第三者算定機関として選任

2026年1月上旬（価格交渉）

• 特別委員会からの価格引き上げ要請： 特別委員会は、少数株主の利益最大化のため、公開買付者に対し公開買付価格の引き上げを要請しました。
  • 2026年１月７日：特別委員会、公開買付者に対し、公開買付価格及び新株予約権買付価格の引き上げ検討を要請
  • 2026年１月９日：公開買付者、競争入札プロセスであり最大限の価格を提示しているため、価格引き上げは困難と回答

2026年1月中旬（価格交渉）

• 特別委員会からの再要請と公開買付者の再提案： 特別委員会は再度価格引き上げとマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を要請し、公開買付者は価格を3,550円に引き上げて再提案しました。
  • 2026年１月14日：特別委員会、公開買付者に対し、価格引き上げとマジョリティ・オブ・マイノリティ条件設定を再度要請
  • 2026年１月16日：公開買付者、公開買付価格を3,550円に引き上げ再提案。マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定しないと回答

2026年1月下旬（最終価格交渉）

• 最終価格交渉と合意： 特別委員会はM&I株式譲受金額の引き下げを含めた価格引き上げを要請しましたが、公開買付者は最終的に3,551円を提示し、これ以上の引き上げは困難と回答。豆蔵はこれを受け入れました。
  • 2026年１月19日：特別委員会、公開買付者に対し、M&I株式譲受金額引き下げも視野に入れた価格引き上げを要請
  • 2026年１月19日：M&I、M&I株式譲渡等価額の引き下げは想定していないと回答
  • 2026年１月20日：本憶測報道②がなされ、終値は3,520円
  • 2026年１月20日：公開買付者、公開買付価格を3,551円に引き上げ再提案。M&I株式譲受金額は少数株主の公開買付価格と同額と回答
  • 2026年１月21日：特別委員会、公開買付者に対し、公開買付価格を最低限4,000円以上とすることを要請
  • 2026年１月22日：公開買付者、これ以上の価格引き上げ及びM&I株式等譲渡価額の引き下げは困難と回答
  • 2026年１月23日：豆蔵、これ以上の価格引き上げを求めない旨を公開買付者に連絡

2026年1月23日

• 公開買付けの決定と意見表明： 公開買付者は本公開買付けの実施を決定し、豆蔵取締役会は本公開買付けに賛同し、応募については中立の意見を表明しました。
  • 公開買付者、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定
  • 豆蔵取締役会、本公開買付けに賛同し、応募については中立の意見表明を決議
  • 特別委員会、本答申書を提出
• 伊藤忠商事との覚書締結： Roodhalsgans Limitedは伊藤忠商事との間で覚書を締結し、本取引完了後の優先株式発行と引き受けに合意しました。

上記は公開買付届出よりgemini抽出

企業情報の詳細

株主構成

データ: 公表前直近の有報（25年6月24日提出）より

株価指標

• 時価総額: 645億円
• PER: 45.0倍
• PBR: 18.9倍