三井住友建設による三井住建道路のTOB（プレミア +26%）まとめ

基本情報

2025年11月

完全子会社化の検討開始（三井住友建設側）： 三井住友建設は、三井住建道路の完全子会社化について検討を開始しました。親会社であるインフロニア・ホールディングスとも協議し、本取引が両社の企業価値向上に資するとの共通認識を得ました。

2025年11月下旬

アドバイザー選任と検討開始（三井住友建設側）： 三井住友建設は、独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本取引の具体的な検討を開始しました。

2025年12月1日

2025年12月2日

特別委員会設置とアドバイザー選任（三井住建道路側）： 三井住建道路は、臨時取締役会で独立社外取締役3名からなる特別委員会を設置しました。また、独立したFA/第三者算定機関としてデロイトトーマツ、LAとしてシティユーワ法律事務所を選任し、特別委員会も独自の第三者算定機関としてAGS FASを選任しました。

2025年12月中旬以降

2025年12月19日

2026年1月中旬〜2月上旬

デュー・ディリジェンスと協議の継続： 三井住友建設は三井住建道路に対してデュー・ディリジェンスを実施し、並行して三井住建道路及び特別委員会との間で取引条件に関する協議を継続しました。
- 2026年1月13日: 特別委員会が三井住友建設に対し、本取引に関する書面質問を送付
- 2026年1月27日: 三井住友建設が特別委員会からの質問事項に対し書面で回答
- 2026年2月2日: 特別委員会が三井住友建設に対し、書面質問を送付
- 2026年2月3日: 特別委員会において、三井住友建設が本取引の背景・意義・目的、シナジー効果、本取引後の経営方針等に関する説明及び意見交換を実施し、質問事項に口頭で回答

2026年2月13日〜3月5日（買付価格をめぐる複数回の協議・交渉）

買付価格の交渉と合意： 三井住友建設と三井住建道路および特別委員会との間で、買付価格について複数回の提案と再検討要請が繰り返され、最終的に1株当たり2,000円で合意に至りました。
- 2026年2月13日（第1回提案）：三井住友建設が買付価格1,810円を提案（期末配当無配前提）
- 2026年2月16日（再検討要請）：三井住建道路が「不十分」として再検討を要請
- 2026年2月20日（第2回提案）：三井住友建設が買付価格1,900円を再提案
- 2026年2月24日（再検討要請）：三井住建道路が「不十分」として再検討を要請
- 2026年2月26日（第3回提案）：三井住友建設が買付価格1,950円を再提案
- 2026年2月27日（再検討要請）：三井住建道路が「不十分」として再検討を要請
- 2026年3月3日（最終提案1）：三井住友建設が買付価格1,980円を最終提案
- 2026年3月4日（再検討要請）：三井住建道路が「不十分」として再検討を要請
- 2026年3月5日（最終提案2）：三井住友建設が買付価格2,000円を最終提案 → 三井住建道路が受諾し、価格合意

2026年3月6日

公開買付けの実施決定と答申書提出： 三井住友建設は本公開買付けの実施を決定しました。特別委員会は三井住建道路取締役会に対し、本答申書、AGS FASの株式価値算定書、フェアネス・オピニオンを提出しました。

2026年3月9日

取締役会決議と賛同意見表明： 三井住友建設取締役会は本公開買付けの実施を決議しました。三井住建道路取締役会は本公開買付けに賛同する意見を表明し、株主に応募を推奨する旨を決議しました。

上記は公開買付届出よりgemini抽出